明朝嘉靖年间倭寇年年侵犯我东南沿海边境烧杀抢掠无恶不作但嘉靖皇帝昏庸不理朝政兵部侍郎朱纨一再请求发兵抗倭嘉靖皇帝为了不受吵扰派朱纨领军浙江平倭朱纨沿水前行遭到倭人伏击得周将军解围周将军护送宝物时又遭到倭寇伏击江湖盐贩曹顶出手相救朱纨决定将曹顶收入军中共同抗倭倭寇入侵李村曹顶率众前往解围女扮男装的畲寨郡主阿珠也半途杀出一番激战把倭寇赶下了大海而曹顶希望打探出倭寇的巢穴一举剿灭即化装成盐商深入倭穴并将送贡银的假消息泄露给倭寇倭寇头目博多津调动人马倾巢出动而内奸把计划报告了博多津博多津撤退之时周将军率兵截断倭寇退路倭寇军心大乱曹顶与朱纨激战博多津部下阿珠为保护曹顶中箭身亡曹顶咬牙切齿愤怒的剑对上了博多津疯狂的东洋刀在海边展开了一场针锋相对的厮杀……无数英烈的牺牲换来的只是暂时的平安朱纨被革职查办不久悬梁自尽曹顶辞官而去率领百姓继续抗击倭寇不幸中计……此为以动荡的上海为背景拍摄的民初动作片描述四名曾经一齐被俘虏的军人在解甲归田后各散东西其中梁家辉做了上海的巡捕他找来昔日战友李子雄、郑浩南一齐加入天罗地网小组合力对付大毒贩而此人正是昔日俘虏他们的军官郑少秋……1930年代上海爱国青年许文强怀抱着一腔热血却因参予学生运动而被捕下狱许文强无意间卷入一场黑帮火拼结识了在贫民区长大的丁力两人遂结为生死之交势要在上海滩黑道中闯出名堂两人机缘际会加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧的集团成为黑道中炙手可热的人物冯敬尧之女冯程程对许文强一见倾心但许文强一心事业不想谈儿女私情一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开老于头称“人体模特"为不要脸却听说女儿于小燕当了模特他和老伴一起钻入美院画室才知道当模特儿的不是女儿而是农村姑娘春杏为的是给丈夫治病然而春杏的丈夫却因此与她离了婚于小燕出于对模特儿的理解真的当了模特老于头的儿子大龙爱上了春杏这两桩事情气坏了老于头在老伴的帮助下才改变了思想春杏的家人要春杏回乡认为当模特太丢人春杏被逼准备自杀大龙用真情挽救了悲剧的发生
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