2043年7月1日犯罪大王将军（卢惠光饰）被捕一星期后由铁面无私的法官余铁雄（张卫健饰）主审将军特派其黑社会爪牙健（郑伊健饰）返回50年前寻找铁雄并将其洗脑使他无法进行审判政府知情后特派飞龙白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘甚至连小学生也不放过他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁民初某城镇龙山集上 一群土豪各占地盘当中以龙爷势力最庞大龙爷手段狠辣某夜将一侦缉队长用乱棍打死遗下孤女叶凤凤誓为父报仇混乱中有一流氓健其不惧势力常与当地黑社会作敌一日凤之未婚夫范
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