故事始于悬崖边的一场车祸一对中年男女当场身亡停尸房里保姆李妈抱着两人不满周岁的孩子泣不成声怀里的小宝贝含糊地叫着“妈妈”哇地一声大哭起来……高考第一天富家子弟吴雨和校长的女儿楚楚在考场相故事发生在上个世纪初清朝贵族青年瑞年因逃婚到日本求学进入日本陆军学校瑞年结识了范从武和日本学生竹田宫恒智在德国教官穆尔的教导下瑞年、竹田和范从武均以优异的成绩毕业期间瑞年的好友子规进入清华这一天赵家又荣获光绪皇帝钦赐的[一品茶状元]的牌匾正当赵家沉浸在这荣耀的时刻却又因为一艘赵家的商船私藏鸦片而使赵家老爷赵如海锒铛入狱......赵家二少爷—赵天宇费尽心思查明真相终使父亲赵如刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察他的前途暗淡无光他接到任务要保护一个证人的女儿督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家一心要接替忠的位置忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡
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