1941年德军准备入侵苏联德国男青年Wilhelm和他的弟弟Friedhelm响应希特勒的号召应征入伍即将奔赴前线女青年Charlotte立志为国家服务成了一名女护士也将前往战场救助伤员女青年Greta美丽活泼歌声动人她希望有朝一日成为一名女歌星她的情人是一个犹太人Viktor他是一名裁缝的儿子五人是最好的朋友他们在启程的前夜载歌载舞喝酒庆祝约定圣诞节再相聚分离之前他们都是意气风发的年轻人；分离之后他们的命运便和这场战争紧紧联系在一起对于这一辈的德国人来说这是他们的父辈、他们的母辈对于这场战争的记忆民国年间花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任途经南国某地遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击随从尽死只夫妻二人侥幸活命马为保命谎称自己是县长的汤师爷为汤师爷许下的财富所动张麻子摇身一变化身县长带着手下赶赴鹅城上任有道是天高皇帝远鹅城地处偏僻一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天全然不将这个新来的县长放在眼里张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰）黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）原本只想赚钱的马邦德怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中鹅城上空愁云密布血雨腥风在所难免……本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编童年的一起突发事件令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别转眼彼得成为一名高中生他偶然发现父亲的公文包并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口回程途中他的身体发生奇异的变化在康纳斯博士德引导下彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力喜怒哀乐各种意想不到的事情迅速向他袭来直到某日他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠\r\n　　而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人彼得不平凡的人生就此展开……
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