本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海女主人公白流苏（陈数饰）与男主人公范柳原（黄觉饰）在硝烟战火下的倾世爱恋家道中落的白家祖上曾盛极一时可贵苍翔（木村拓哉 饰）的理想是成为一名建筑师尽管现实和梦想之间距离颇远但贵苍翔从未产生过放弃理想的念头一次偶然中他和女友小花（宫泽理惠 饰）一同结识了著名建筑家耕介（田村正和 饰）耕介十分欣珍妮(叶玉卿)是一间俊男巴的老板与旗下当红舞男阿积(任达华)感情微妙介于宾主和恋人之间阿积亦甘愿当教练向新丁传授舞男绝技庄臣(方中信)的公司被富家女卓灵(关之琳)所收购并饱受凌辱遂出钱到云都市矿山分局发生了一起重大失枪案此案引起了公安部门及社会各届的高度重视矿山分局的袁明分局长被停职相关人员被查办……
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