瑞恩（马特?达蒙 Matt Damon饰 ）是二战期间的美国伞兵被困在了敌人后方更不幸的是他的三个兄弟全部在战争中死亡如果他也遇难家中的老母亲将无依无靠书生宁采臣（张国荣饰）收账不成无处可归遂夜宿鬼寺兰若寺遇上侠士燕赤霞（午马饰）二人成为邻居一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰）二人两情相悦但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂专门迷惑精壮男子代姥姥吸宁采臣与燕赤霞安葬好小倩的骨灰后分道扬镳宁采臣回到世间正是奸臣当道朝政混乱民生困苦的时代宁偶入一家黑店险被残杀之际又被捕快误抓入狱遇到名士诸葛卧龙得其相救逃出狱后路经一所荒寺被年街頭樂師戴名鈸（歐陽震華飾）在危急之際冒充喬步龍（麥長青飾）在舞樂教坊昶麗園都知大人的身份成功逃過官兵緝捕但步龍因大火受傷失去部分記憶以高仁之名在茶樓當廚師當兩人重遇時高仁不知就裡爽快答應
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