年轻的克莱（海登•克里斯滕森 饰）拥有数十亿的身家但父亲的逝世对他的影响太大他也讨厌母亲莉莉丝（莉娜•奥琳 饰）变得爱管制他克莱也一直回避让母亲知道他与母亲助手萨曼莎（杰西卡•阿尔芭 饰）恋爱这尼古拉斯·凯奇扮演的看门人被迫在一个扭曲的游乐园里过夜在那里他陷入了一场恶梦当动画角色们变得栩栩如生时看门人必须各个攻破才能活直到早晨并离开游乐园　　唐末僖宗年间中国四分五裂群雄并起其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大个据一方互相抗衡　　李为人功于心计立心灭朱统一天下李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各
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