伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间惟彼此性格异端因而引发二人口舌之战柳为人正直喜抱打不平且武功高强以警恶徵奸广受普罗大众欢迎至于伦则鬼马多端常以小聪明戏弄别人惹来连串抵死过瘾之事\r\n\r\n　　某年乡试两人一同应考伦侥幸高中致令柳耿耿于怀誓言要与伦再比高下其实伦本身不喜欢读书但在乡绅及母亲威迫利诱下被迫到省城明校就读并与柳为同学在校内两人经常斗气更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利孤寒成性且立下许多古灵精怪规矩但自伦、柳来校反被多番戏弄丑态百出时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气怎料比赛当日东厂高手（刘家辉）突然杀到并谓缉拿李Sir伦、柳见状知事有跷蹊决定联手侦破内情两人变由此建立友谊影片将故事设定在一列通勤列车上一位十年如一日乘坐列车上下班的商界人士麦考利偶遇一位主动搭讪的“神秘乘客”乔安娜乔安娜为麦考利提供了一个极具诱惑性的任务——找出车上的一位乘客即可获得一笔巨额现金作为回报但在寻找的过程中麦考利逐渐发现自己卷入到一场致命的危险处境中 他是否能够从这辆“恐怖列车”中成功逃脱背后又隐藏着怎样的惊天阴谋随着列车不断加速真相逐一揭开......上世纪30年代凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演其间状况不断全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关在一次演出中日寇的飞机投下颗颗炸弹炸毁了马戏团的所有设施团员们虽然侥幸逃生然而国难当头只得各自奔前程沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下准备投奔在那里的弟弟顽劣的土地乐义东（元彪 饰）也尾随前来覆巢之下安有完卵他们所要依靠之人也各遭各难义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰）也遭遇着颠离世道的种种不公……
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