米高在一间饼店内工作与东主女儿璐慧莎感情要好并已达到谈婚论嫁的阶段东主沙路本想将股权一半交给米高但却改变初衷把一半股权交给其儿子祖儿米高一怒之下投靠黑道大哥凯撒在一次交易中米高中伏击其好友被杀他因而被迫亡命天涯逃过追杀尽管30岁的安德烈娅一直单身但她却从闺蜜那里积累了丰富的与小魔头们的“战斗”经验这也坚定了她不要孩子的信念何况作为内衣设计师被邀请到米兰参展的她事业前途正一片光明但就在此时她与青梅竹马的格雷戈尔重逢自从风流倜傥的格雷戈尔因为设计了一款儿童入睡床一夜发达后就成为八卦杂志记者追捧的钻石王老五而一天安德烈娅扭伤了膝盖温文尔雅的年轻律师克里斯热情帮忙之后安德烈娅主动邀请克里斯到家中共进晚餐以示感谢短短几天安德莉亚和两个人都发生了关系但几周之后安德莉亚发现自己怀孕了到底谁是孩子的父亲是“坏男孩”格雷戈尔还是和她心有灵犀的克里斯答案很容易知道但既然她不想留住这个孩娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉绝望之际企图跳楼自杀他的做法不仅引来无数群众围观还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）阿烦作风粗暴爱骂人阿同内向胆小两人的恋爱道路同样几多坎坷主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜决定帮他们成为泡妞专家在了解三人的缺点后谭带他们来到夜校阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）反惹来对方的反感楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起这三对男女因此机缘结识继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
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