故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……联邦调查局干探罗芙洛在纽约侦破伪钞集团因主犯黄德在逃罗奉命缉之到案黄逃抵香港设立印刷集团以出版报纸为名其实乃印制伪钞罗假扮女记者混入报馆正值香港警方亦派专人侦查黄德恐罗坏事饬令不准插手罗彷徨之际适逢好友李美凤之父奉命侦查黄德准备起诉罗遂助之侦查惜李父被黄德打毒针神志全失前功尽弃罗芙洛志切救李父侦破黄德偏遭香港警方诸多留难罗为完成使命祗有出尽法宝明来暗往师姐出马来也几乎所有的平成奥特战士被封印了!?恢复了和平的地球面临着新的威胁!和操纵“魔镜”的女战士阿雷娜一起出现的强敌·超时空魔神-艾塔路迦封印了高斯等奥特战士抱着必死的觉悟挑战的特搜队UPG面前出现了春野武藏!陷入了危机的银河·奥特曼和维克特利·奥特曼面前出现了赛罗·奥特曼!其“意义”到底是什么!?地球的命运和艾塔尔迦的最大决战现在开始!
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