影片讲述了书生宁采臣上京赶考午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺不料一进入其间却是别有洞天灯红酒绿不似人间众多酒客与美人推杯换盏好不快活殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化其中倩郎与小倩兄妹二人是大臣司马谋朝篡位刺杀老皇帝贪图玩乐的王子也被下毒危在旦夕神秘的张天师出现救走王子忠心耿耿的将军高云飞也逃出皇宫王子在张天师的指导下走上复国之路高云飞也四处召集妖魔好汉作为寻找太子诛杀奸臣的帮皇帝在位多年治国有方抚定内外可惜皇后突然染上恶疾暴毙而亡此后皇帝却一直郁郁寡欢无心朝政皇帝的弟弟宁王觊觎江山伙同后宫万贵妃实施谋朝篡位的计划试图杀死每一个被皇帝临幸的妃子及其孩子皇帝身父母亡故的何俏俏（白百合 饰）得到同班同学李行（彭于晏 饰）加倍关怀两人逐步成了一对青梅竹马的恋人毕业前夕李行向俏俏求婚不料竟被她用“没有达到她想要的物质条件”为理由狠心地拒绝了双方在此前提下1960年代初国内各行各业纷纷向雷锋看齐苏州一家名叫“得月楼”的餐馆亦不例外服务员沈师傅（方笑笑）、小顾（顾月娥）等对顾客热情有礼、有求必应但沈师傅的徒弟杨友生（小杨天笑）却认为“伺候人”很
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