深夜疲劳驾车的吴永群撞伤了一名孕妇忙乱之下他驾车逃离开出去不远后吴永群良心发现折回现场意图对那名孕妇施救却发现孕妇已经不知所踪自此以后吴永群开始被幻觉缠身常常见到“女鬼索命”的场景而身1898年山东大旱无数难民涌入上海求生人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园二马无技傍身只好从码头苦力做起马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元晓曦和母亲美芳相依为命开著一家小小的花店美芳有睡眠障碍晓曦新认识的男友彦豪是位精神科医师晓曦和母亲看诊后反而变成两人交往的障碍彦豪坚持不能公开两人的关係真正的原因是他还没走出前女友自杀阴
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