1960年代的香港因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程超英翻盖老房好友树河来帮忙做饭在买菜途中被车撞了昏迷住院肇事车辆逃逸超英和好朋友占义化身乡村侦探组合骑着电动三轮奔走在华北平原上踏上了追寻肇事司机之路这注定是一次充满意外的旅程香港某处发生爆炸案前拆弹专家潘乘风（刘德华 饰）因昏迷于现场被警方怀疑牵涉其中苏醒后的潘乘风只能一边逃亡一边查明真相然而他的好友董卓文（刘青云 饰）和他的前女友庞玲（倪妮 饰）却给他讲述了两段截然不同的经历有计划的爆炸案接二连三发生真相却越来越扑朔迷离……
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