影片主人公卡罗尔是一位声音教练在好莱坞的事业发展并不如意她进入这一行业是受到父亲的影响后者是“电影预告片旁白之王”电影讲述了卡罗尔遭遇的自信心情感以及和家人相处的种种烦恼达登从小浪迹天涯凭藉一身功夫在夜总会打点场子由于工作认真忠于老板颇得同事及顾客的喜爱某次因站中滋事达登将滋事份子赶走而受到提尔曼的青睐提尔曼是双骰酒吧的老板把达登带回自已店中经过tablo与女儿1937年南京沦陷前夕爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破梁不但错手杀死吴兵更卷入一起军事泄密的惊天大案身陷死牢南京失守命悬一线的梁冬哥侥幸越张礼红对自己的生活很自信事业上公司刚刚经历失去老总的意外但在她的努力下公司业务进展顺畅她将很可能成为新的总经理；家庭上婚姻平稳地走过20年女儿周音畅已是大三学生丈夫周致军是个典型的书生在一次全副武装的运钞车劫案中梅斯先生（杰森·斯坦森饰）的儿子作为案发目击者被劫匪杀害怒火中烧的梅斯为报丧子之仇化身H卧底成为运钞车安保试图找出杀害他儿子的劫匪以及与劫匪暗中勾结的安保公司内鬼1936年年轻的复兴社干部训练班学员林楠笙被复兴社特务处上海区区长陈默群带往上海参加抓捕潜伏在复兴社的地下党任务在执行任务的过程中正直单纯的林楠笙不断被顾慎言、纪中原、朱怡贞、左秋明等共产党作为一枚政治筹码海军情报官欧尼尔（黛咪·摩尔DemiMoore饰）成为了美国历史上第一个参加特种部队“海豹突击队”训练的女性军官凭借此事一直呼吁男女平等的参议员狄海雯（安妮·班克罗夫特AnneB
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