清朝末年的香港在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎西环治安一时乌烟瘴气警官马如龙（成龙）奉命接管西环后迅速将勾心虎拘捕人狱招来“镇三环”的怨恨彼时内地革命风云翻涌革命党人来港宣传并计划营救被捕同志为将革命党人一网打尽清廷派遣密使联络镇三环马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等）后也被卷入斗争漩涡而同时一群四肢发达头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇张丽丽是一个农村女孩因为家境贫穷很早就离开了自己的家乡来到了大城市想要在这里闯出自己的一片天地不过到了城市后的张丽丽发现这里的一切并没有她想象的那么简单为了在这个城市能够很好的生活下去她选择了到夜场去工作并在那里遇到了一个有钱的大老板为了金钱张丽丽选择了被大老板包养但是这种交易常常让她在深夜里被惊醒她越来越厌恶这个为了金钱而出卖身体的自己一次偶然的机会张丽丽碰到了从小一起长大的平平看到了摆着煎饼摊辗转数个城市寻找自己的父亲张丽丽决定告别过往的自己开始专职做一个平面模特就在摄影棚里拍写真照片的时候张丽丽认识了赵小白一个小有名气的摄影师......品性憨直风趣幽默农村吃百家饭长大的孤儿石二狗在城市打工意外获得彩票大奖五百万之后他风风火火的回到老家借着酒劲给乡亲们发钱并且还想凭这五百万娶村长的女儿石金凤但是却遭到石金凤的嘲笑于是他发奋要为老家人民做点大事——修路将修路的工程包给了金凤城里的男朋友胡大光以这样显示他的大度并期望博得金凤的欢喜可是却由于经验的缺失和文化知识的不足被胡大光给蒙混了手上的钱都让胡大光骗走了连答应给村里修小学的钱也被骗的一光二净二狗又成了一个身无分文的穷光蛋二狗有钱的时候在众多人中招聘了韩美华作为村里学校的老师现在二狗没钱了本以为韩美华会离开石头村但是由于二狗的善良和执着早已深深的打动了美丽聪明的城里女孩韩美华韩美华利用自己的经验和智慧联手以前一直瞧不起二狗的村民们为二狗打赢了官司最后在韩美华的指引和村民们的帮助下石二狗凭借自己坚韧的毅力白手起家带领百姓发家致富开创了崭新的事业
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