20世纪50年代末60年代初的香港警匪勾结乌烟瘴气其中九龙城寨更是一个龙蛇盘踞令人闻风丧胆的混乱所在无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此为这里的乱世气氛所感染乐不思蜀他们合伙赌马诈钱惹来庄家追杀幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命二人的命运也自此发生转变阿豪拜入肥宝门下后与肥宝的小姨子大胆英（彭玲 饰）相恋他果敢勇猛风头无两；阿乐当上警察与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚为了让虚荣的妻子过上幸福生活他不惜选择贪污堕落两个分处黑白道的好兄弟携手打拼出一个属于他们自己的天下……本片讲述了曾经的拳王为了营救家人与邪恶为敌坚守自己为人本善的初心通过主人公的抉择影片宣扬了“人性本善”和“血浓于水”的价值观念强调了爱与人性的美好独特的街景和新颖的道具完美配合了动作戏的紧张节奏困境的残酷衬托了令人动容的家庭时刻凸显了亲情和大爱留给观众深思一生穷困潦倒的出租车司机麦洛一天发现自己的帐户里无原无故被汇入了100万马克但是他还没想到怎么花这笔钱时他的女儿玛丽就遭到了绑架认定这跟他的意外之财有关麦洛以为绑匪会让他付100万马克赎金可“赎金”却是一个意外的要求：他们让麦洛潜入一家守卫森严的工厂去破坏几辆被期待已久的革命性原型汽车麦洛成功了但是他为了躲避警卫最后不得不开走了最后一辆原型车他的女儿仍然在绑匪手中而汽车制造公司也在拼命寻找这最后一辆原型车麦洛已经无计可施直到那辆原型车帮他解决了麻烦化學教師陳子風（陳厚）在一間保守的女校任教與青梅竹馬的李海倫（李菁）共事陳在醫務所拾得棄嬰後把棄嬰帶到學校照顧卻被學生謠傳嬰孩乃陳與李之私生子陳不但輕鬆面對還將朝氣帶入校園大受學生歡迎李亦漸漸愛上陳但保守派對陳之作風不滿侍機剷除陳……
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