宋真宗年间皇妃李珏身怀太子即将分娩襄阳王定下“狸猫换太子”的毒计以剥了皮的狸猫将太子盗出内宫宿卫包铁山率卫士血战夺嫡背负太子千里驱驰与襄阳王及麾下杀手殊死拼杀最终以身殉职三十年后新20世纪30年代风波诡谲的上海正是白色恐怖弥漫时期中共地下党小心而敏锐地存活着一个绝密会议因为判徒的出卖而被破坏会议现场周边的人悉数被捕地下党负责人王峰（梁家辉 饰）突围后要求不惜一切代价　优秀生威廉（派屈克・福吉特 Patrick Fugit饰）在毕业前争取到为《滚石杂志》写采访稿的机会他要跟随摇滚乐队的行程进行一次长途的旅行和报道妈妈担心摇滚乐队的不良作风坚决反对威廉的决定
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