在上一集中爱丽丝（米拉・乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）救出了被冷冻的同伴们众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝T病毒使红皇后（Megan Charpentier 饰）的程序发生了错被男性组成的司法系统处以死刑二战期间,原本将要被处以死刑的美国士兵被允许戴罪立功去执行一项危险任务.托比是个十二岁小男孩,母亲过世后,与继父切特和小狗拉奇一起生活.姨妈薇拉丽为夺取财产,拼命与切特争夺托比的监护权,拉奇在追逐小偷时死于车祸,装有托比母亲遗嘱的文件箱也被盗走,然而正在托比痛不欲生之时,三个爱好自由搏击的年轻人一个是自以为是的富家子弟一个是真正的功夫高手一个是性格开朗的单纯女孩三个人相约一起到人迹罕至的恶人谷探险旅游结果遇到两个犯罪团伙正在违法交易国家文物为了维护法律正义郑丽芳与郑丽琼由上海到香港投靠三叔及三婶途中丽琼遭贼劫幸得钱佩玲相助脱险因而结为朋友丽芳更劝动佩玲同赴香港依靠三叔及三婶到了香港佩玲与三叔的女儿郑小娟一见如故四位美女就像一家人般融洽非常丽
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