影片由家喻户晓的科恩兄弟导演电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖30年代初密西西比州荒野的监狱里唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占男主周华“借尸还魂”死后重生的他卷入了这场邪恶的灵魂交易侦探老宋阴差阳错的介入让所有人措手不及的同时也开启了通往地狱的大门几方势力相互交错碰撞产生离奇的化学反应冥冥之中命运将所有人推向终结男孩西葫芦（加斯帕德·施拉特 Gaspard Schlatter 配音）自幼被父亲抛弃同母亲一起过着相依为命的生活不幸的婚姻让母亲依赖酒精度日常常苛责殴打西葫芦可即便如此在西葫芦的内心里母
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