为了英国国民健康保险制度英国开始实施质子束治疗这是一种先进但昂贵的癌症治疗方法“黑蛇”（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅探听得知前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时却中了埋伏被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了“响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋了此时“黑蛇”苏醒过来运用她的师傅百位老道所传授的功夫从棺材里脱身当她回到“响尾蛇”所住的拖车时发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀打斗中“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”“黑蛇”终于见到比尔了并揭开了自己满门被杀的真相战败后的日本真田（志村乔饰）是名喜欢喝酒的贫民社区医生他擅长治疗肺结核一天黑社会头目松永（三船敏郎饰）由于手上受伤找他治疗谁知被真田看出了肺结核的症状他劝松永去照X光检查一下可松永不愿接受自己生病的事实反而大骂真田一通并争执起来但是松永回去以后症状越来越严重拍片后证实确实是肺结核嘴上逞强的他还是接受了真田的治疗然而松永的黑社会大哥冈田（山本礼三郎饰）从监狱里出来他逐渐取代松永在黑帮里的位置并拥有了一切病入膏肓的松永只能孤注一掷……
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