留学生卢珍溪（姚晨 饰）在美国卖假包被驱逐回国商场精英文清（郝蕾 饰）遭遇小三插足灰姑娘顾巧音（唐嫣 饰）家庭贫寒只想嫁个华裔孩子罗一鸣进入上海某中学国际班和十几个来自不同国家的孩子们一起学习和生活他们虽然语言、生活、文化背景都不同但他们在共同的学习和生活中彼此建立了深厚的友谊也懂得了责任和爱心这是一部典型的美国英雄主义电影香港回归前夕国际恐怖组织和香港的造假巨头准备抢在回归前完成一项走私活动――将一批香港生产的内藏微型炸弹的假冒名牌V6牛仔裤偷运到美国幸好美国中情局及早察觉了恐怖分子的计
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