龙套演员李大志穷困潦倒制造自杀以骗取保险“中环第一插手”段水流在执行任务时意外触碰到机关摔成重伤并失忆李大志欺骗失忆的段水流之后大志不得不接手来自黑道的委托失忆的段水流营救了酒吧歌手美琪并在美琪的鼓励下从龙套演员做起一次去见美琪哥哥看电影《英雄本色》时忽然记忆恢复情急混乱中段水流转身离开李大志伪装成保安找到摆渡人询问黑钱资金事宜坤哥在监听器中听到得知大志的背叛气愤赶往最后在段水流的设计策划下李大志和摆渡人离开了所在的城市黑恶势力一伙被一网打尽段水流选择了自首美琪一个人在等待着亲人和爱人的消息两年以后美琪也做起了演员李大志重返A市元十世纪距现在约一千年前北宋时期宋仁宗年间皇帝迷恋女色疏于朝政朝中奸臣当道边关烽火连绵战事不断民不聊生西夏国以势不可当之势举兵进犯中原欲夺大宋江山杨家虎将都已战死只剩杨宗保一人镇守边关朝中奸臣庞太师有意陷害拒不发兵致使杨宗保惨死杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛披挂上阵带领杨家一众遗孀奔赴战场一场浴血奋战拉开了帷幕…… 　　硝烟弥漫的战场杨门女将们英勇杀敌保家卫国血洒疆场……黄飞鸿（李连杰 饰）十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟黄飞鸿在路上搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰）不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流头部受撞击后下落不明十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林牙擦苏得见二人大喜过望为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机比利因出众的枪法受雇为助理治安官对华人颇有好感的比利凭一己之力帮助华工失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚与此同时镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利事发后撇开匪帮导致后者大举报复被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出大战西部群匪讲述杨航探访禁忌之地、清朝宝藏、神秘洞窟、孤影老人发生的一系列神秘事件
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